香港離岸收入豁免徵稅申請

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• 服務包含什麼
• 什麼是離岸利潤
• DIPN 21 判斷框架
• 各類業務來源地
• 稅局四大審查重點
• FSIE 外地收入豁免
• 申請流程與時間表
• 事先裁定
• 文件保存要求
• 常見被拒原因
• 獲接納之後
• 收費表
• 適合哪類公司
• 流程與文件
• 常見問題

服務包含什麼

• 離岸可行性評估：先看合約、貨流及決策地，判斷值不值得申索
• 利潤來源分析及文件清單，指出現有證據的缺口
• 在利得稅報稅表作出離岸申索並備存支持檔案
• 代擬及回覆稅務局質詢信，處理多輪來回
• 與核數師協調財務報表附註披露，確保與稅務立場一致
• FSIE 機制下的收入分類、經濟實質及持股要求初步評估
• 建立日後年度可持續的文件保存流程

離岸申索必然牽動審計與報稅，建議一併規劃：審計安排、報稅服務、會計記帳服務。

什麼是離岸利潤

香港採用地域來源徵稅原則：只有在香港產生或得自香港的應評稅利潤，才須繳納利得稅。要課稅須同時符合三個條件——納稅人在香港經營行業、專業或業務；利潤來自該行業、專業或業務；以及該利潤在香港產生或得自香港。

貿易公司若採購與銷售均在海外洽談及履約、貨物不經香港、亦無人在港處理核心營運，或有機會主張離岸；服務收入則主要視乎服務在何處提供。留意「離岸」是就每一筆交易逐項判斷，同一間公司可以部分利潤在岸、部分離岸。

DIPN 21：稅務局的判斷框架

稅務局在《稅務條例釋義及執行指引》第 21 號（DIPN 21）闡述其對利潤來源地的做法，實務上有幾項核心原則：

作業測試（Operations Test）

核心問題是：納稅人做了什麼以賺取有關利潤，以及他在何處做。要看的是產生毛利的營運活動本身，而非行政、後勤或支援工作在哪裏進行。

屬事實問題，逐項交易分析

來源地並無一條放諸四海皆準的公式，須按每項交易的實際情況判斷。公司架構、註冊地、銀行戶口所在地本身都不是決定因素。

前期活動不予考慮

為業務作準備的前期活動（例如市場調查、可行性研究、產品開發），一般不會納入來源地的判斷。

一般是「全部或零」

就貿易利潤而言，實務上多數不能按比例分攤，通常整筆交易的利潤不是全部在岸就是全部離岸；只有在少數業務類型（例如涉及跨境的製造或服務安排）才可能出現分攤。

海外有業務存在不等於離岸

在海外設立辦事處、聘用代理或註冊實體，並不自動令利潤離岸；反過來，在香港有辦公室亦不自動令利潤在岸。關鍵仍在於核心營運活動的實際地點。

不同業務類型的來源地判斷方向

*上表僅為方向性參考。相同行業、不同運作模式，結論可以完全相反，務必先做個案評估。

稅務局四大審查重點

1. 合約在何處商議、簽訂及修改——包括初步接洽、議價、確認條款的地點，而非只看簽名頁
2. 貨物或服務在何處安排、檢驗及交付——貨物是否經香港中轉、驗貨由誰在哪裏進行
3. 香港是否有辦公室、僱員處理核心業務——在港有受薪員工處理落單、跟單、收付款，是最常見的致命傷
4. 銀行、發票及通訊紀錄能否支持「海外決策」——電郵 IP、通訊時間、簽單人身處地點是否互相印證

實務上稅務局的質詢信會相當具體，例如要求列出全年每次出境的日期與目的、指名某幾張發票要求提交完整的洽談往還、要求說明董事在香港逗留期間做過什麼。答案必須與帳目、審計報告及過往年度的說法一致。

FSIE：外地收入豁免徵稅機制

這是傳統離岸申索以外，2023 年起新增的一層規則，好多資料舊嘅網頁都仲未更新。

涵蓋什麼

FSIE 適用於跨國企業實體在香港收取的四類指明外地收入：利息、股息、知識產權收入及處置收益。這類被動收入即使源自外地，若未符合指定例外要求，仍須繳納利得稅。

兩個生效階段

三項例外要求

經濟實質要求（適用於利息、股息及非知識產權處置收益）：非純股權持有實體須通過「足夠水平測試」，即就在香港進行的指明經濟活動僱用足夠數目的合資格員工、招致足夠的營運開支，並在香港作出必要的策略決定、管理及承擔主要風險。純股權持有實體的要求較窄，重點是遵從《公司（清盤及雜項條文）條例》《有限責任合夥條例》《商業登記條例》及《公司條例》下的註冊及存檔規定，並在香港有足夠的人力資源及處所以持有及管理股權。

持股要求（適用於外地股息及股權處置收益）：一般要求收取方為香港居民實體或在港設有常設機構的實體，並在收入產生前連續至少 12 個月持有被投資實體不少於 5% 股權。

關聯要求（適用於知識產權收入）：按 OECD 的關聯法（nexus approach）計算可獲豁免的部分。

對中小企的實際影響

FSIE 主要針對跨國企業集團實體，一般純本地經營的中小企不受影響。但若你的香港公司持有海外附屬、收取海外股息或利息，或出售海外資產，就必須逐項檢視收入類型與例外要求。就經濟實質要求是否符合，亦可向稅務局申請意見或事先裁定。

申請流程與時間表

1. 年度審計完成——核數報告及財務報表定稿，附註須反映離岸立場
2. 報稅表申索——在利得稅報稅表相關欄目作出離岸申索，並附稅務計算表
3. 稅務局質詢——通常在提交後數個月至一兩年內發出第一封查詢信
4. 提交證據——按信中問題逐項回覆，附上合約、電郵、提單、出入境紀錄
5. 多輪來回——稅務局可能追問更細節的問題，整個過程可橫跨一至數年
6. 結案——獲接納則發出無稅或減稅評稅；不獲接納則發出補加評稅，可在 1 個月內提出反對

期間如收到暫繳稅通知書，可考慮申請緩繳（表格 IR1121，須在繳稅限期前 28 天或通知書發出後 14 天內，以較遲者為準）。相關處理見報稅服務。

事先裁定：先確認再落實架構

如不想等到報稅後才知結果，可根據《稅務條例》第 88A 條向稅務局申請事先裁定。就「利潤是否須被視為應根據第 14 條作為於香港產生或得自香港的利潤徵收利得稅」而作出的裁定，現行申請費用為 HK$45,000，指明處理時間為 23 小時；若稅務局處理所需時間超出指明時間，會按經辦人員職級收取每小時附加費用。收費及安排以稅務局最新公布為準。

事先裁定適合金額大、架構複雜或準備長期經營的個案；小額或一次性交易則通常按一般申索處理較符合成本效益。我們會在評估階段建議哪一條路較合適。

文件保存：7 年不是建議，是法例

根據《稅務條例》第 51C 條，任何在香港經營行業、專業或業務的人士，須以中文或英文保存足以確定應評稅利潤的收支紀錄，並保存不少於 7 年；違例最高可被罰款 HK$100,000。

離岸個案更加要小心：稅務局可能在交易發生後數年才提出質詢，屆時電郵已刪、員工已離職、供應商已失聯，就算事實上真係離岸都證明唔到。我們建議按年度建立「離岸證據檔案」，把每宗重大交易的合約、往還、物流及付款證明歸檔，並與帳目編號對應。文件管理方法可參考會計憑證整理方法。

常見被拒原因

• 香港有人處理洽談、落單或簽紙——即使只是「幫手跟進」，亦足以令核心活動被視為在港
• 貨物在港中轉、在港驗貨，或在香港銀行開立信用證
• 文件不全、董事在不同年度的說法前後不一
• 把「客戶是海外」「供應商是海外」誤當成離岸
• 財務報表附註與報稅表申索互相矛盾，核數師與稅務代表無溝通
• 出入境紀錄顯示董事全年幾乎留港，卻聲稱所有合約在海外簽訂
• 將被動收入（股息、利息、處置收益）當成一般離岸利潤，忽略 FSIE 的經濟實質要求

獲接納之後仍要注意

離岸申索獲接納，只代表該年度的立場獲接受。稅務局可就其後年度重新審視，若營運模式改變（例如在港請人、租辦公室、改由香港處理落單），結論可以完全不同。

此外要留意：離岸不代表毋須報稅或核數，公司仍要每年做帳、審計及交回報稅表；董事若在港工作並收取薪酬，仍可能觸及薪俸稅；而若同時涉及外地被動收入，還要每年檢視 FSIE 的經濟實質是否持續符合。這些都應納入每年的合規流程，見2026 財稅日曆。

收費表

*收費只供參考，實際以公司規模、文件完整度及當年政府費用為準，並以書面報價單為準（見使用條款）。歡迎致電 3687-1127 免費報價，亦可參考收費表。

適合哪類公司

跨境貿易、以海外客戶為主的服務公司，以及集團在港設控股公司但決策在海外的架構。以下情況我們處理得最多：

• 轉口／離岸貿易商——貨物由內地或東南亞直達歐美，不經香港
• 海外顧問及設計服務——團隊長期駐外地執行項目
• 採購代理及佣金業務——撮合海外買賣雙方
• 持有海外資產的控股公司——須同時處理 FSIE 的經濟實質及持股要求
• 已收到稅務局質詢信——需要專人整理證據並統一口徑

不適合：主要在港經營零售、餐飲、本地服務、本地地產或以香港員工提供服務的公司。與其勉強申索，不如專注善用兩級制 8.25% 低稅率及各項扣稅安排。

辦理流程與所需文件

1. 面談了解貨流、合約流程、人員分布及決策地
2. 出具風險評估，列明成功機會、證據缺口及建議調整
3. 在報稅表作出離岸申索並同步建立證據檔案
4. 回覆稅局質詢直至結案，必要時協助提出反對評稅

所需文件：銷售及採購合約、電郵及即時通訊往還、提單及運輸單據、發票、銀行水單、集團組織圖、董事及員工出入境紀錄、僱員名單及職責說明、租約或海外辦公室證明。文件清單可對照審計文件清單一併準備。

常見問題

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