「我間公司明明好細，又冇咩生意，點解每年都要花錢做審計？」——呢個係幾乎每位香港中小企老闆心中都問過的問題。審計年年要做、年年要俾錢，但好多老闆其實唔清楚：呢個責任的法律根源喺邊？點解政府要咁規定？唔做又會點？
呢篇法規教育文章，會由根本講起，為你詳細拆解香港有限公司每年必做審計的法律依據——《公司條例》（第 622 章）下的法定核數責任。我哋會逐條列出條文編號，說明董事的責任、不活動公司的豁免條件，以及不履行審計責任的後果（包括最高 HK$300,000 罰款）。文中亦會分享坊間少見的獨有觀點，例如「審計三角責任」與「審計係股東保護機制」，助你由「知其然」進到「知其所以然」。如需專業協助，可參考宏浩商業服務嘅審計安排。
本文導覽
- 一、法律根源
- 條文速查表
- 二、三大政策目的
- 三、董事的法定責任
- 四、罰則一覽
- 五、年度時間線
- 六、報告豁免 ≠ 審計豁免
- 七、不活動公司豁免
- 八、唔做審計的後果
- 九、核數師資格
- 十、審計費行情
- 點樣最省心
- 常見問題
一、審計責任的法律根源：《公司條例》第 622 章
要理解點解審計係「必須」，先要追溯到佢的法律源頭。審計唔係會計師「整出嚟賺錢」的工序，而係白紙黑字寫入法例的硬性規定。
核心條文：第 394 條
《公司條例》（香港法例第 622 章）第 394(1) 條寫得極之直接：「須就公司的每個財政年度委任核數師。」同條第 (2) 款補充：「核數師只可根據本次分部委任。」呢兩句就係香港所有有限公司每年必須做審計的根本依據——不因公司規模大細、有冇營運而改變。
首任核數師：第 395 條
新公司方面，第 395 條規定，如公司須按第 610 條就其首個財政年度舉行周年成員大會，董事可在該大會之前的任何時間委任首任核數師。換言之，開公司之後就要開始諗核數師人選，唔係等到收到稅表先算。
報表須經審核：第 405 條
第 405 條規定核數師須就公司的財務報表擬備一份向成員提交的報告。冇呢份報告，財務報表就唔算完成法定程序。
須在大會提交：第 429 條
第 429(1) 條規定，公司的董事須在第 431 條指明的期間內，就每個財政年度，將關乎該財政年度的報告文件文本，在周年成員大會或原訟法庭指示的任何其他成員大會上，提交公司省覽。所謂「報告文件」，包括該財政年度的財務報表、董事報告及核數師報告三份。
送交成員：第 430 條
第 430 條規定，公司須在第 429 條所指的大會日期前最少 21 日，向每名成員送交報告文件文本。如果公司按第 612 條無須就某財政年度舉行周年成員大會（例如全體成員以書面決議豁免），第 429(1) 條就該年度不適用，但仍須按第 430(3) 條把文本送交每名成員——豁免開會唔等於豁免出報表。
獨有觀點：審計係「有限責任」的對價。一個少有人點出的深層邏輯——審計責任，其實係享有「有限責任」保障的對價。股東以有限公司形式經營，最大好處係責任以出資額為限，個人資產受保護。但呢個保障的另一面，係公司必須對外保持財務透明：透過獨立審計，向社會證明公司財務真實可信。你享受咗有限責任的「權利」，就要承擔審計透明的「義務」。明白咗呢個權責對等的關係，審計就唔再只係一項負擔，而係一個合理的制度設計。
條文速查表
| 條文 | 規定內容 |
|---|---|
| 第 5 條 | 不活動公司的定義及宣布程序（特別決議＋交付處長登記） |
| 第 373 條 | 公司須備存會計紀錄，並保存 7 年（由最後記項所關乎的財政年度終結時起計） |
| 第 379 條 | 董事須就每個財政年度擬備財務報表 |
| 第 380 條 | 財務報表須真實而中肯地反映財務狀況及財務表現（獲報告豁免公司除外，見第 380(7) 條） |
| 第 383 條 | 附註須載有第 622G 章訂明的董事利益資料 |
| 第 388 條 | 董事須擬備董事報告 |
| 第 394 條 | 須就公司的每個財政年度委任核數師 |
| 第 395 條 | 由董事委任首任核數師 |
| 第 403 條 | 現任核數師在指定情況下當作再度獲委任 |
| 第 405 條 | 核數師須就財務報表擬備向成員提交的報告 |
| 第 429 條 | 董事須將報告文件在成員大會上提交公司省覽 |
| 第 430 條 | 大會前最少 21 日向每名成員送交報告文件文本 |
| 第 431 條 | 指明提交及發布財務報表的期間 |
| 第 447 條 | 適用於不活動公司的豁免 |
| 第 359 條 | 報告豁免（簡明財務報告）的資格準則 |
| 第 610、612 條 | 須舉行周年成員大會／以全體成員決議豁免舉行 |
二、點解政府要強制審計？背後三大目的
法例強制審計，並非為咗增加企業負擔，而是有清晰的政策目的。理解呢三大目的，就明白審計的真正價值。
目的一：確保稅收公平準確
香港的利得稅，以公司的應評稅利潤為基礎計算（法團首 200 萬港元應評稅利潤 8.25%，其後 16.5%）。經獨立核數師審核的財務報表，為稅務局提供可信的評稅依據，確保每間公司都按真實利潤繳稅，維護整體稅制的公平。準確的審計，正是準確報稅的前提。
目的二：保護股東與投資者
喺有限公司結構下，出資的股東未必親自參與日常管理。審計提供一個獨立機制，讓股東可以信賴董事所呈交的財務報表真實可靠，防止管理層隱瞞或粉飾業績。第 430 條要求在大會前 21 日就把報告文件送交每名成員，正正係為咗畀股東有足夠時間審閱。
目的三：維護商業誠信與市場秩序
審計報告係公司對外的財務信用憑證。銀行、供應商、合作夥伴都依賴經審核的報表評估一間公司的可信度。普遍的審計制度，維護咗整個商業環境的誠信與秩序。
獨有觀點：審計係股東的「保護機制」而非老闆的「監管枷鎖」。好多老闆將審計視為政府套喺自己頭上的枷鎖，但若換個角度，審計其實首先係「股東的保護機制」。對於有多名股東、或日後計劃引入投資者的公司，審計確保咗每一位出資人的權益都受到獨立保障。即使係一人公司，呢套機制亦為你日後引資、賣盤或申請貸款，預先建立咗可信的財務記錄。審計保護的，最終正是公司與股東自己。
三、董事的法定責任：唔只係簽個名
審計過程中，公司董事並非旁觀者，而是負有明確法定責任的關鍵角色。理解呢啲責任，董事先能保障自己。
董事的主要責任
- 備存會計紀錄（第 373 條）：確保公司備存足以顯示及解釋交易的會計紀錄，並保存 7 年。
- 擬備財務報表（第 379 條）：就每個財政年度擬備財務報表。
- 確保真實而中肯（第 380 條）：報表須真實而中肯地反映財務狀況及財務表現。
- 擬備董事報告（第 388 條）。
- 委任核數師（第 394、395 條）：為每個財政年度委任合資格的核數師。
- 提交及送交（第 429、430 條）：在成員大會提交報告文件，並於大會前 21 日送交每名成員。
用詞更正提示：新《公司條例》採用的法定用語是「真實而中肯」（true and fair view），而非舊第 32 章年代常見的「真實而公允／真實而公平」；「資產負債表」及「損益表」亦已分別改為「財務狀況報表」及「全面收益表」。此外，第 5 條的門檻用語是「會計交易」，不是「重要會計交易」——法例並無「重要」二字，門檻比一般人想像中更嚴格。
「真實而中肯」的責任在董事
一個常被誤解的重點：財務報表是否真實而中肯，首要責任在董事，而非核數師。核數師的角色係「審核並發表獨立意見」，而擬備報表、確保數據真實的責任，始終落在董事身上。呢個責任分工，係理解審計的關鍵。
獨有觀點：「審計三角責任」。我哋將審計中的責任關係，歸納為一個「審計三角」：董事負責擬備真實報表、核數師負責審核並發表獨立意見、股東負責審閱並監督。三方各司其職、互相制衡，構成一個完整的企業管治閉環。好多老闆誤以為「將嘢交咗俾核數師就萬事大吉」，但實際上董事的擬備與配合責任無法外判——你可以委託專業團隊協助做帳與審計安排，但法定責任始終在董事身上。正因如此，揀一個可靠、專業的合作夥伴尤其重要。
四、罰則一覽：唔做究竟罰幾多
好多老闆以為「最多罰幾百蚊」。實際數字可能會嚇你一跳。
| 違反事項 | 依據 | 後果 |
|---|---|---|
| 未在指明期間內將報告文件在成員大會提交省覽 | 《公司條例》第 429 條 | 罰款 HK$300,000；如屬故意犯罪，另可處監禁 12 個月 |
| 未備存會計紀錄／未保存 7 年 | 《公司條例》第 373 條 | 公司及責任人須負法律責任 |
| 未備存業務紀錄 7 年 | 《稅務條例》第 51C 條 | 最高罰款 HK$100,000 |
| 無合理辯解而未依時提交報稅表 | 《稅務條例》第 80(2) 條 | 最高罰款 HK$10,000，另加少徵稅款 3 倍的罰款 |
| 未循第 80(2) 或 82(1) 條檢控者 | 《稅務條例》第 82A 條 | 評定補加稅，最高為少徵稅款 3 倍 |
| 未交周年申報表 NAR1 | 《公司條例》 | 註冊費由 $105 遞增至最高 $3,480，公司及每名責任人可被檢控 |
| 逾期繳稅 | 《稅務條例》 | 加徵 5% 附加費；6 個月後再加 10% |
對比之下，一間不活躍公司的核數費只需 $2,000／年起——唔做審計的「慳」，係一場非常唔化算的賭博。
五、年度時間線：由年結到提交
| 階段 | 時間 | 做啲乜 |
|---|---|---|
| 財政年度結束 | 結帳日（常見 3 月 31 日或 12 月 31 日） | 截數、盤點存貨、索取銀行月結單 |
| 做帳 | 結束後 1–3 個月內 | 入帳、對數、出試算表及財務報表草稿 |
| 審計 | 約 2–8 星期（首次審計較長） | 核數師抽查、函證、調整分錄 |
| 董事簽署 | 核數完成後 | 簽署財務報表、董事報告及聲明書 |
| 送交成員 | 成員大會前最少 21 日 | 按第 430 條送交報告文件文本 |
| 周年成員大會 | 會計參照期完結後一般 9 個月內 | 按第 429 條提交報告文件（或按第 612 條以書面決議豁免開會） |
| 報稅 | 按結帳日類別及整批延期安排 | 編製稅務計算表，連同核數報告交回稅務局 |
完整年度死線可對照香港創業者財稅日曆 2026。
六、關鍵澄清：「報告豁免」不等於「審計豁免」
坊間常聽到「細公司有豁免」，但香港並沒有小型公司的審計豁免。《公司條例》第 359 條的「報告豁免」，只是准許合資格公司擬備簡明財務報告及董事報告（披露較簡化），財務報表仍然要審計。
合資格門檻：小型私人公司（銀行／接受存款公司、保險公司及證券經紀公司除外）在某財政年度符合以下任何兩項，即自動合資格——全年總收入不超過 HK$1 億、總資產不超過 HK$1 億、僱員人數不超過 100 人。絕大部分香港中小企都符合，可採用《中小型企業財務報告框架及準則》（SME-FRF & SME-FRS），令披露及審計成本較低。詳見香港會計準則 HKFRS 入門。
七、不活動公司豁免：唯一的例外
強制審計雖係原則，但法例設有唯一的例外——「不活動公司」（Dormant Company）。不過，呢個豁免有嚴格條件，絕非「無生意就自動免做」。
法定定義（第 5 條）
如合資格私人公司通過特別決議，宣布公司將會自「該決議交付處長的日期」或「該決議指明的較後日期」起處於不活動狀態，並授權董事將該決議交付處長，而該決議亦已交付，則自宣布日期起，該公司即屬不活動公司。法例並明確：如在任何期間內，沒有關乎該公司的「會計交易」，該公司須視為在該期間內處於不活動狀態。
豁免範圍（第 447 條）
第 447 條列明，屬第 5(1) 條所指的不活動公司，第 9 部（帳目及審計）及第 12 部的若干條文不適用於該公司——實際效果是可獲豁免擬備財務報表、委任核數師、舉行周年成員大會及交付周年申報表。
失去資格的兩種情況
- 公司通過並交付另一項特別決議，宣布擬進行一項會計交易——即不再是不活動公司；
- 公司實際發生會計交易——自該會計交易的日期起，第 447(1) 條的豁免不再具有效力，而知悉或理應知悉該交易的人須負相應責任。
最多人中伏的一點：銀行戶口有資金進出——包括收到利息、被扣月費——通常已構成會計交易。想真正省下核數費，戶口必須完全靜止；否則就算你已登記為不活動公司，豁免亦會自動失效，而你可能全年都唔知道。
獨有觀點：「不活動」唔等於「零申報」，更係一把雙刃劍。「不活動公司」係《公司條例》下的豁免概念，同稅務上俗稱的「零申報」並非同一回事，兩者依據不同法例、有不同條件——收到報稅表就必須按時交回，呢點唔會因為公司不活動而消失。更重要的係，宣布不活動雖可省卻審計費，卻是一把雙刃劍：一旦公司日後想重新營運、開銀行戶口或申請貸款，缺乏連續的審計記錄可能造成不便。我哋的建議係：除非確定公司長期完全停運，否則貿然申請不活動未必划算，宜先諮詢專業意見再決定。如已決定不再經營，考慮撤銷註冊可能更乾淨。
八、唔做審計的後果：法律與實際風險
法律層面
- 違反《公司條例》：未履行委任核數師（第 394 條）、提交經審核報表（第 429 條）等法定責任，公司及董事可能負上法律責任，第 429 條的罰則高達 HK$300,000 及監禁 12 個月。
- 違反《稅務條例》：無經審核報表，無法準確報稅，可能因逾期或漏報而被罰款、檢控。
- 估計評稅：稅務局可發出估計評稅，且通常不計入應得的免稅額與扣除，令你可能多繳稅款；要推翻須在評稅通知書發出日期後 1 個月內，連同已填妥的報稅表及帳目提出反對。
實際層面
除法律後果外，缺乏審計報告會帶來實際經營障礙：銀行貸款、開戶、續期可能受阻；引入投資或賣盤時缺乏可信財務記錄；商業夥伴對公司信譽存疑；準備結業時亦拿不到稅務局的《不反對撤銷公司註冊通知書》。審計記錄的缺失，往往在最關鍵的時刻成為絆腳石。
獨有觀點：審計責任會「累積」，愈拖愈貴。審計責任唔會因為你今年唔做就消失，而係會累積。若連續數年未做審計，日後要補做時，須由最早一年開始按序回溯（每年期末結餘就是下一年期初數，不能跳年），工作量與費用倍增，更可能面對多年累積的罰則。而且拖得愈耐，銀行月結單愈難補印、員工已離職、供應商已失聯，就算事實無問題都可能因證據不足而拿到保留意見。拖延審計唔係「慳咗」，而係將成本連本帶利推遲到將來。一套及時的會計做帳，正是按年順利完成審計的基礎。詳見審計逾期後果與補救。
九、誰有資格擔任核數師
法定審計必須由持有執業證書的執業會計師或會計師事務所進行。呢度有一項近年的重大制度變動，唔少舊資料仍未更新：
自 2022 年 10 月 1 日起，新會計專業規管制度生效——執業會計師、會計師事務所及執業法團的註冊與發牌、查察、調查及紀律處分職能，已由香港會計師公會（HKICPA）移交會計及財務匯報局（會財局／AFRC）；財務匯報局同時改名為會財局，成為全面而獨立的會計專業規管機構。香港會計師公會則繼續負責專業資格考試及會員的專業發展。
揀核數師時應確認對方持有有效執業證書。揀選要點見點揀認可核數師。
十、審計費行情：唔做審計唔會慳到錢
| 公司類型 | 市場區間 (HK$) | Stepcon 參考 |
|---|---|---|
| 閒置／不活躍公司 | 3,000 起 | 2,000／年起（4 年或以上） |
| 一般營運中小企 | 8,000 – 30,000 | 營業額 50–300 萬為 $3,800–5,500 |
| 法定審計整體區間 | 5,000 – 30,000 | — |
| 核數師平均報價 | 約 9,000 | — |
核數費按核數師所需工時計算，而非單看營業額——交易筆數、銀行戶口及幣種數目、有無存貨、關聯交易複雜度、帳目完整程度，先係真正的成本驅動因素。想壓低核數費，最有效方法係把做帳做好，詳見中小企平價核數攻略。
點樣履行審計責任最省心？
明白咗審計係必須履行的法定責任，下一步就係點樣高效、省心咁完成。以下提供實用方向：
- 按年做帳：全年保持帳目齊整、單據完整，為審計打好基礎（見憑證整理管理術）。
- 及早規劃：財政年度結束前就安排做帳與審計時間表，避免趕死線。
- 選好結帳日：3 月 31 日（「M」類）可享最長報稅整批延期；4 至 11 月（「N」類）則完全沒有延期。
- 委任專業：選擇持有效執業證書的核數師，確保報告合規可信。
- 一站式銜接：選用做帳、審計、報稅銜接順暢的服務商，減少協調成本（見審計報稅一條龍）。
董事的法定責任雖無法外判，但繁瑣的執行工作完全可以委託專業團隊。將做帳、審計安排與報稅交由一站式團隊處理，能確保環環相扣、合規無憂，讓董事安心專注業務。新成立公司更應參考開公司後須知，由第一年就建立正確的審計與會計安排；首次審計的實際流程可睇初創首次審計實錄。
常見問題 FAQ
點解香港有限公司每年都要做審計？
因為《公司條例》（第 622 章）第 394 條明文規定「須就公司的每個財政年度委任核數師」，第 405 條規定核數師須就財務報表向成員擬備報告，第 429 條規定董事須將報告文件在成員大會上提交公司省覽。這是享有「有限責任」保障的對價，目的在確保稅收公平、保護股東與維護商業誠信。
財務報表真實與否，係核數師定董事的責任？
首要責任在董事。董事負責備存會計紀錄（第 373 條）、擬備財務報表（第 379 條），而報表須真實而中肯地反映財務狀況及財務表現（第 380 條）。核數師的角色是獨立審核並發表意見。擬備報表與確保數據真實的責任，始終落在董事身上，無法外判。
違反提交經審核財務報表的責任，罰則有幾重？
根據第 429 條，如某人在緊接第 431 條指明期間結束前是公司董事，該人須採取一切合理步驟確保報告文件文本在成員大會上提交公司省覽。違者可處罰款 HK$300,000；如屬故意犯罪，另可處監禁 12 個月。
「不活動公司」同「零申報」係咪一樣？
不一樣。「不活動公司」是《公司條例》第 5 條下的概念，合資格私人公司須通過特別決議並交付處長登記，之後按第 447 條可獲豁免第 9 部及第 12 部的若干規定，包括擬備財務報表及委任核數師；「零申報」則屬稅務上的俗稱，指公司雖無應課稅利潤但仍須按時交回報稅表。兩者依據不同法例、條件各異，不可混為一談。
公司無生意，可以唔做審計嗎？
不可以，除非已按第 5 條正式宣布為不活動公司並交付登記。法例的門檻是該期間內「沒有關乎該公司的會計交易」——注意法例並無「重要」二字，銀行戶口有款項進出、收到利息、被扣月費，通常都已構成會計交易。此外，香港並無小型公司的審計豁免；第 359 條的「報告豁免」只是准許擬備簡明財務報告，報表仍須經審核。
連續幾年無做審計，可以點補救？
須逐年回溯整理帳目並補做審計，且必須由最早一年開始按序進行，因為每年的期末結餘就是下一年的期初數。工作量與費用會倍增，並可能面對累積罰則及稅務局的估計評稅。審計責任不會因拖延而消失，反而愈拖愈貴，應盡早委託專業團隊處理補救。
經審核財務報表幾時要送交股東？
根據第 430 條，公司須在第 429 條規定須獲提交報告文件文本的成員大會日期前最少 21 日，向每名成員送交該文本。私人公司一般須在會計參照期完結後 9 個月內舉行周年成員大會；如按第 612 條無須舉行，第 429(1) 條就該年度不適用，但仍須按第 430(3) 條送交成員。
邊個有資格做香港公司的核數師？
必須是持有執業證書的執業會計師或會計師事務所。自 2022 年 10 月 1 日起，執業會計師、會計師事務所及執業法團的註冊與發牌、查察、調查及紀律處分職能，已由香港會計師公會移交會計及財務匯報局（會財局／AFRC）。
審計費一般幾多錢？
業界公開資料顯示，閒置公司核數約 HK$3,000 起，一般營運中小企約 HK$8,000–30,000，平均報價約 HK$9,000；法定審計整體區間約 HK$5,000–30,000。實際收費按核數師工時計算，取決於交易筆數、銀行戶口及幣種數目、有無存貨、關聯交易複雜度及帳目完整程度，而非單看營業額。
公司要結業，係咪可以唔做過往年度審計？
不可以。申請撤銷公司註冊須先取得稅務局局長發出的《不反對撤銷公司註冊通知書》（表格 IR1263，費用 $270），而稅務局在發出前會核對公司有否未交報稅表、未清稅款或未完成審計。換言之，所有積壓年度的審計及報稅都必須先完成。詳見公司結業除名定清盤。
履行審計責任，就係保護你自己同公司
香港有限公司每年都要做審計，並非政府刁難，而是源自《公司條例》第 622 章第 394、405、429 條、與「有限責任」對等的法定義務。理解咗審計的法律根源、三大政策目的、董事的「審計三角責任」，以及不活動豁免與不做審計的後果（最高 HK$300,000 罰款及 12 個月監禁），你就會明白：履行審計責任，最終保護的正是公司與股東自己。記住——審計責任無法外判，但執行可以交由專業；拖延唔係慳錢，而係愈拖愈貴。
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